Né et élevé en Espagne, Philippe II se sentait avant tout espagnol. Il ne connaissait guère les Pays-Bas, ne parlait pas la langue et ne comprenait pas la mentalité néerlandaise. Il nomma sa demi-sœur, Marguerite de Parme (1522-1586) gouvernante des Pays-Bas, conservant le modèle de régime fortement centralisé de son père. Le Conseil d'État voyait cependant de plus en plus souvent sa tâ che prise en charge par le " Conseil espagnol ", composé de conseillers privés du roi. Les nobles, parmi lesquels Guillaume d'Orange, stathouder de Hollande, de Zélande, de Frise occidentale et d'Utrecht, demandèrent à Philippe II plus de pouvoirs et le départ des troupes espagnoles. Philippe s'engagea à rappeler ses troupes et rentra définitivement en Espagne. Sa présence aux Pays-Bas n'était plus vraiment justifiée, grâce notamment à la victoire qu'il avait remportée sur les Français et à la paix signée en 1559. Par ailleurs, les problèmes ne manquaient pas non plus en Espagne même, en particulier le fait que les caisses étaient vides et la lutte contre l'Empire ottoman dans le Sud.

Le départ des troupes espagnoles ne suffit pas à mettre fin à l'opposition de la grande noblesse contre la politique menée par Philippe II et Marguerite de Parme : l'Inquisition sévit avec plus de rigueur que jamais et le cardinal de Granvelle, primat des Pays-Bas, principal conseiller de Marguerite de Parme, exclut la noblesse des délibérations au Conseil d'État. Pressé par Marguerite de Parme, Philippe II finit, en 1564, par rappeler Granvelle en Espagne.

Trois membres du Conseil d'État étaient à la tête de l'opposition contre Philippe II et ses conseillers : les Comptes d'Egmond et de Hornes et Guillaume de Nassau, prince d'Orange. Fils de Guillaume le Riche et de Juliana de Stolberg, Guillaume d'Orange, entré dans l'histoire sous le nom de Guillaume le Taciturne, est né au château familial des Nassau, à Dillenburg, en Allemagne. En 1554, la mort de son cousin René de Châlon fit de lui le souverain de la principauté d'Orange et lui donna de nombreuses autres possessions en France et aux Pays-Bas. En 1551, il étendit encore ses possessions par son mariage avec Anne de Buren. Élevé dans la religion protestante, il fut toutefois forcé de se convertir au catholicisme pour pouvoir exercer sa souveraineté sur ses possessions.

Guillaume d'Orange était un des hommes les plus riches et les plus puissants de son temps. En 1555, c'est appuyé sur l'épaule du Taciturne, alors âgé de 22 ans, que Charles Quint, vieilli et désillusionné, pénétra dans la grande salle du palais des ducs de Brabant à Bruxelles pour abdiquer en faveur de son fils Philippe II, qui nomma aussitôt Guillaume d'Orange membre du Conseil d'État et du prestigieux Ordre de la Toison d'Or. Cela n'empêcha pas le Taciturne de continuer à lutter _ à la tête de la noblesse des Pays-Bas _ contre la politique centralisatrice du roi d'Espagne. Sur le plan religieux aussi, Guillaume d'Orange fit preuve de tolérance. Il épousa en secondes noces Anne de Saxe, nièce de l'Électeur de Saxe, qu'il autorisa à conserver sa foi protestante. C'est de ce deuxième mariage que naquit son fils Maurice.